쇄신안에도 '개혁 요구' 여전

KT 이사회가 최근 임기 만료를 앞둔 사외이사들의 후임 인선과 더불어 분산형 교체 구조 전환 및 평가제 도입 등을 담은 자체 쇄신안을 내놓았지만 이사회 구성의 공정성과 책임성을 둘러싼 논란이 쉽게 가라앉지 않고 있다.

KT 임직원 1만명 이상이 가입한 제 1 노동조합(노조)은 이달 11일 성명서를 통해 "이사회는 기만적 행태를 중단하고 경영 정상화 결단에 나서라"며 "최고경영책임자(CEO) 경영권을 찬탈하는 이사회 규정 개정에 찬성했던 사외이사를 연임시킨 결정은 이사회가 여전히 권한을 강화하고 책임을 회피하는 데만 급급하다는 점을 보여준다"고 비판했다.

KT 이사회는 이달 9일 이사후보추천위원회 회의를 열고 ESG(환경·사회·지배구조), 미래기술, 경영, 회계 등 4개 분야에서 사외이사 후보군을 심의한 결과 3개 분야에서 사외이사 후보를 3월 주주총회(주총)에 추천키로 결정했다.

업계에 따르면 당시 이사회 회의에서 문제가 된 규정 개정안은 찬성 6명, 반대 4명으로 통과된 것으로 전해진다.

KT 이사회가 기존 4명의 사외이사를 동시에 교체하는 집중형 구조에서 벗어나 분산형 교체 구조로 전환하는 방안 역시 '시차 임기제' 효과를 내 기득권 방어 수단으로 악용될 수 있단 우려의 목소리가 나오고 있다.

김용희 선문대 경영학과 교수는 "분산형 사외이사 교체 구조는 정관 변경 없이 시차 임기제와 동일한 효과를 만들어내는 장치로 보인다"며 "어느 한 시점의 주총에서 이사회 과반 교체가 구조적으로 불가능해지기 때문"이라고 설명했다.

이어 "미국에서는 시차 임기제가 주주권을 약화시키고 기업가치를 낮춘다는 실증연구가 축적되면서 S&P 500 기업의 시차 임기제 비율이 2000년 60%에서 현재 약 10%로 급감했다"며 "ISS 등 글로벌 주요 기관 투자자들은 매년 전체 이사 선출을 지지하는 정책을 채택하고 있다"고 덧붙였다.

그러면서 "지배 주주가 있는 기업이 적대적 M&A 방어를 위해 시차 임기제를 쓰는 것과 달리 최대 주주 지분이 8.07%에 불과한 KT에서 이사회 스스로 해당 구조를 도입하는 것은 성격이 전혀 다르다"며 "이사회의 자기 영속화 수단이 될 수 있다"고 분석했다.

특히 김 교수는 국민연금의 적극적 주주권 행사 예고 직후 도입된 점, 셀프 연임 논란이 해소되지 않은 상황을 감안하면 "쇄신보다는 기득권 방어로 읽히는 것이 자연스럽다"며 "최소한 도입 여부를 주총에서 결정했어야 절차적 정당성이 확보된다"고 꼬집었다.

/김용희 선문대학교 경영학과 교수(오픈루트 연구위원)

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